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www.33rfd.com_美的143亿合并小天鹅 后者将退市

  美的143亿合并小天鹅 后者将退市

  美的集团承接小天鹅全部资产负债业务人员等;换股吸收合并可全面打消了合并双方的关联交易


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  9月10日起停牌四十多天后,美的集团与小天鹅资产重组一事终于水落石出。10月23日晚间,总部位于广东的美的集团发布书记称,拟以发行A股方式,换股吸收合并没有锡小天鹅,本次资产交易价格为143.83亿元。本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅完全“南飞”。

  美的集团表示,本次合并完成后,合并双方将有效整合全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及成绩。

  小天鹅将终止上市并注销法人资格

  9月9日下午,美的集团和控股子公司小天鹅同时发布书记称,美的集团正在料理重大资产重组,公司股票自9月10日起双双停牌。此次资产重组停牌前,美的集团与小天鹅市值分袂达2670.65亿和294.11亿,合计近3000亿元。

  四十多天之后,10月23日晚间,美的集团拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除了美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不介入换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

  本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将秉承及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票,每股面值为人民币1元,将申请在深交所主板上市疏通。

  本次合并中,美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价42.04元/股。经综合考虑,小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价46.28元/股为基础,并在此基础上赐与 10%的溢价率确定,即50.91元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票。

  小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价37.24港元/股为基础,并在此基础上赐与30%的溢价率确定,即48.41港元/股。折合人民币42.07元/股。美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

  截至本书记日,

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,小天鹅的A股股本为4.41亿股,B股股本为1.91亿股,除了美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,介入本次换股的小天鹅A股为2.03亿股,小天鹅B股为9683万股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3.42亿股。

  本次换股吸收合并中,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

  此前存在潜在同业竞争、关联交易等问题

  出生避世于1958年的无锡小天鹅,

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,曾研产出产出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年,小天鹅分袂发行B股和A股,乐成在深交所上市。

  小天鹅与美的集团的交集源于2008年。当时,美的电器以16.8亿元收购了小天鹅24.01%的股权,成为实际控制人,小天鹅由此从国企变成民企。经过一系列成本运作,美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B的股权比例上升至52.67%。

  美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌,加上此前并购的东芝白电,美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。

  “美的集团旗下公司也有洗衣机业务,如此一来与小天鹅之间就会有同业竞争。美的集团旗下还有出产洗涤电机等零部件企业给小天鹅供货发生关联交易,都倒霉于美的集团上市公司内部的业务流程。”财富阐发师梁振鹏表示,小天鹅私有化,有利于美的集团内部资源的统一调配。

  美的集团也认为,换股吸收合并小天鹅,可以完全打点双方也许潜在的同业竞争问题,突破合并双方各自业务生长的瓶颈,并全面打消了合并双方的关联交易。

  虽然通过换股方式吸收合并小天鹅,从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的,但是本次换股吸收合并波及的资产及业务范围大、扳连面广,合并后交易双方在资产、策略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示,由于合并双方的经营解决制度、模式不尽相同,在整合过程中也许面临制止的整合风险。

  ■ 聚焦

  成本开支少、现金流回报高 小天鹅是“肥天鹅”

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